以中国特色国际仲裁服务

助力中国承包企业国际化经营

2026年第04期    作者:文│上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)商事仲裁研究中心    阅读 11 次

一、工程企业国际化的仲裁需求

从国际实践看，工程项目是跨国商业活动中最容易产生争议的领域之一。相较于国内市场，国际工程业务更加复杂多变。特别是在当前国际形势深刻调整的背景下，地缘政治、经济制裁、法律冲突、社会治理等方面的风险贯穿于项目开发、融资、招标、实施以及后续运营维护的各个环节，从不同维度影响工程进展和企业经营效益，甚至关系到企业的长远发展。因此，有效预防和妥善解决对外承包工程纠纷已成为中国工程企业国际化进程中不可回避的挑战。

诉讼、调解、仲裁是三种主要的争议解决方式。在跨境争议中，诉讼往往面临司法地方保护主义、程序冗长、案件信息公开、法官缺乏相关行业专业知识、判决跨境执行困难等问题，调解则因缺乏强有力的执行机制保障而作用受限。仲裁的优势恰恰在于弥补诉讼和调解的上述不足。仲裁以当事人达成的仲裁协议为基础，具有专家裁判、不公开审理、管辖确定、程序灵活、一裁终局等特点；同时，根据《承认及执行外国仲裁裁决公约》（即《纽约公约》），仲裁裁决可以在172个缔约国得到承认和执行。这些特点使商事仲裁成为目前国际上最主要的跨境争议解决方式。根据伦敦玛丽女王大学国际仲裁学院与美国伟凯律师事务所联合发布的《2025年国际仲裁调查报告》，87%的国际律师、跨国公司法务倾向于选择国际仲裁（单独进行或与其他替代性争议解决方式相结合）解决跨境经贸投资纠纷。而根据国际商会国际仲裁院（ICC）公布的报告，建设工程纠纷已连续5年成为其受理案件中数量最多的类型。

事实上，中国工程企业已经在国际项目中运用仲裁机制解决纠纷。例如，根据公开信息，某中国电力工程企业与西班牙分包商就其中标的中东光伏EPC项目产生纠纷后向ICC提起仲裁，争议金额1.1亿美元；某中国能源工程企业对老挝国家电力公司提起国际仲裁，追讨5.55亿美元电费欠款。

然而，这些案件也从侧面反映出中国工程企业在选择和运用仲裁机制时面临的挑战：一是受制于合同谈判地位，中国承包商签署的合同大多约定在业主选定的境外仲裁地进行仲裁，该仲裁地可能是项目所在国，也可能是双方当事人国别以外的第三地；二是受菲迪克（FIDIC）合同条件等国际通行工程合同范本的影响，相关合同通常选用国际商会国际仲裁院（ICC）、新加坡国际仲裁中心（SIAC）、香港国际仲裁中心（HKIAC）等境外仲裁机构的仲裁规则。这些因素客观上提高了中国工程企业通过仲裁主张权利的成本和难度。但另一方面，这种现实困难也催生了中国工程企业对国际仲裁的新需求，为中国涉外商事仲裁的进一步发展开拓了广阔空间。

二、中国涉外仲裁的发展方向

当前，中国政府高度重视仲裁工作，明确将仲裁纳入涉外法治体系建设全局，作出“健全国际商事仲裁和调解制度，培育国际一流仲裁机构”的战略部署。从上海国际经济贸易仲裁委员会（下称“上海国仲”）的理解来看，“培育中国特色的国际一流仲裁机构”的核心目的之一，就是要让中国仲裁机构有能力提供与欧美主导的国际仲裁模式形成良性竞争甚至成为其重要替代选项的仲裁服务，让中国企业在跨境交易合同谈判中多一个选择，在制定跨境争议解决策略时多一层保障，从而服务好中国企业“走出去”。这也是中国涉外仲裁下一阶段的主要发展方向。事实上，以上海国仲为代表的中国涉外仲裁机构一直在探索中国特色国际一流仲裁机构的建设路径。

（一）业务模式要符合商事主体对仲裁的基本认知

上海国仲设立于1988年，前身系经上海市人民政府批准、由上海市贸促会组建的涉外仲裁机构，这一“出身”契合了商事主体对仲裁机构的传统认知，拉近了上海国仲与商事主体之间的距离。上海国仲的仲裁规则也始终与国际仲裁通行做法保持同步：上海国仲是国内最早系统引进仲裁庭自裁管辖权、临时措施、紧急仲裁员、合并仲裁、案外人加入、在线仲裁等制度的仲裁机构之一，也是国内最早受理当事人均为境外主体、仲裁员均为外籍人士、适用外国法律和国际仲裁规则、以英文为工作语言的案件的仲裁机构之一。

在这样的坚持下，上海国仲已成为中国主要的仲裁机构。设立至今，上海国仲已作出仲裁裁决近6万份，案件争议涉及113个国家和地区。每年的涉外案件占比近10%，位列全国第二；2015年至2025年共受理案件23177件，争议金额4717.63亿元，其中涉外案件1850件，争议金额761.04亿元。

在工程领域，上海国仲过去5年共受理建设工程案件4022件，争议金额533.05亿元，当事人涉及全国20余个省份的建筑施工企业。其中，国际工程案件152件，争议金额126.45亿元，涉及泰国太阳能电站项目、印度尼西亚火电站项目、阿联酋市政建筑项目、塔吉克斯坦矿业工程项目、波兰电厂EPC项目等，基本覆盖中国工程企业“走出去”的主要国别和业务领域，争议内容涵盖EPC合同性质与联合体责任、工程价款索赔与反索赔、保函止付、背靠背条款效力、工程和设备质量、工期延误、可得利益计算等国际建设工程合同的主要争议事项。

（二）案件管理服务要体现中国争议解决机制的优势

在坚持国际仲裁基本理念的同时，中国仲裁不能简单复制欧美仲裁的运行模式，而应构建特色发展路径。对此，上海国仲一直在探索如何提炼中国仲裁机构在管理大量案件、适用科技工具、促进和解协商、调动专业人才资源方面的实践经验，让中国企业“用得好”国际仲裁。

首先，在案件管理方面，相较于国际仲裁机构完全由仲裁庭主导程序的模式，上海国仲为每个案件配备两名专职案件管理秘书，全程跟进案件程序，使当事人能够及时了解案件进展，并在不额外增加当事人成本的前提下协助仲裁庭处理程序事务。

其次，在机制创新方面，上海国仲首创“组庭前调解员调解”机制，在融合中国调解文化的同时，化解国际仲裁界对仲裁员参与调解所生“双重身份”问题的顾虑。该机制已在多宗中国企业主导的涉外交易纠纷中得到成功运用。

最后，在科技赋能方面，上海国仲从2023年开始全面推广数字智能仲裁服务。在不额外收费的前提下，实现仲裁文件电子流转、送达和存储，并通过节点化管理、大数据分析、人工智能辅助等手段，提高仲裁机构和仲裁庭的文件处理效率。2023年以来，上海国仲的平均结案周期为150.2天，明显短于国际仲裁案件的通常周期，更能匹配中国企业的仲裁需求。

正因为这些创新，上海国仲成为国务院国资委央企间纠纷解决机制推荐的仲裁机构，已在该机制下成功处理多起央企之间的工程项目纠纷，获得当事人好评。

（三）要为“走出去”中国企业提供优质的全球仲裁资源

中国仲裁为中国企业国际化赋能，既要做好个案“手术”，也要提供全方位、一站式的“体检”套餐。

在打造全球仲裁智库方面，上海国仲目前在中非合作论坛-法律论坛和金砖国家法律论坛机制下，分别设立了中非联合仲裁上海中心和金砖国家争议解决上海中心，与非洲国家、金砖国家的仲裁法律服务界建立了紧密联系；同时与联合国国际贸易法委员会、国际统一私法协会、国际航空运输协会、中国对外承包工程商会等44家国际组织和境内外争议解决机构签署合作协议或建立合作机制。上海国仲汇聚了来自133个国家和地区（其中“一带一路”沿线国家85个）的1844名仲裁员，涵盖建设工程、能源等38个专业领域，既有国际组织负责人等权威人士，也有熟悉“一带一路”沿线法律环境的实务专家。

在布局海外仲裁站点方面，上海国仲在沪港合作机制下于2024年设立上海国际仲裁（香港）中心，由时任上海市市长龚正与香港特别行政区行政长官李家超共同揭牌。作为依香港法律设立的仲裁机构，该中心已成功受理两起跨境案件。同时，基于沪新合作机制，上海国仲正积极推进设立上海国际仲裁（新加坡）中心，致力于形成以上海为枢纽、覆盖粤港澳大湾区与东南亚的海外争议解决网络，使出海企业在海外也能就近获得中国仲裁机构的专业服务。

三、对中国工程企业用好中国涉外仲裁的建议

尽管当前国际工程项目中业主强势、资方影响较大、外国法和英文合同优先的现象仍在相当程度上存在，但中国企业的“走出去”是要符合中国利益的高质量“走出去”，上海国仲亦有必要研究相关策略，助力中国工程企业更好地运用中国涉外仲裁法律服务。

一是“以我为主”。当前，中国企业的产品硬实力和国际交往软实力已显著提升，可以在具有一定优势的国际交易中优先选择“中国机构+国际仲裁规则+外国法律”的交易安排。例如，某中国承包商与印度尼西亚业主之间的发电项目建安合同纠纷即约定提交“上海国际仲裁中心仲裁，适用印度尼西亚法律”。若交易双方均为中国企业，则更应优先考虑选择国内仲裁。

二是“以内促外”。大型工程“走出去”项目往往涉及多个关联交易。若央企、国企总包方与业主签订的总包合同或特许经营合同必须约定当地仲裁或第三地仲裁，则完全可以将总包单位与中国国内分包、分供之间的合同约定在国内仲裁。这样，一旦项目发生纠纷，中国企业之间可以通过各方所熟悉的国内仲裁方式尽快形成纠纷解决方案，甚至可以通过国内仲裁程序中的信息交换增强总包单位与境外业主进行法律对抗的能力。

三是“以点带面”。中国企业完全可以充分利用国际法律工具，将交易的关键点与国内仲裁连接起来。例如，上海国仲处理过一起中国设备制造商向沙特阿拉伯出口新能源电厂组件的案件：主合同约定新加坡仲裁，但同时中国企业要求沙特公司的关联方出具了一份担保函，约定适用见索即付保函规则（URDG458），并约定由上海国仲仲裁。后因沙特买方未能付款，中国企业直接向上海国仲提起仲裁，要求担保人承担连带担保责任，而无需另行启动新加坡主合同仲裁程序。

结语

随着“一带一路”倡议的不断深入推进，中国工程承包企业迎来了开拓海外市场的历史性机遇。然而，从商业基本规律来看，交易越频繁、合同数量越多，因合同产生法律风险的可能性越高，对争议解决法律服务的需求也越大。“十五五”规划纲要明确提出“加快涉外法治体系和能力建设，健全国际商事调解、仲裁、诉讼等机制”，2026年7月1日起施行的《国务院关于对外投资的规定》进一步鼓励通过协商、调解、仲裁、诉讼等多种方式化解投资纠纷。在这一背景下，运用好与高水平对外开放相适应的中国涉外争议解决机制，既是中国工程企业国际化经营的关键课题，也是中国涉外仲裁法律服务行业的历史使命。

中国工程企业的国际化之路，既是技术和资本的输出，更是规则和标准的输出。当路桥、电站、智能建筑等领域的中国工程企业走向世界时，需要具有中国特色的仲裁服务为其保驾护航。上海国仲愿以打造中国特色的国际一流仲裁机构为使命，继续通过中国对外承包工程商会搭建的平台与中国工程企业携手同行，用兼具国际理念和中国特色的高质量仲裁法律服务为中国工程企业的国际化经营提供法治保障。